微软最后通牒期限将至 吞并雅虎3大方案明确

国外媒体昨天刊登了分析文章指出，微软三周前向雅虎发出的“最后通牒”期限将于本周六期满，如果雅虎仍不愿接受雅虎收购请求，则微软有三种方案可选择。无论微软采取哪种方案，都可能导致雅虎股价出现大幅波动。

今年2月1日，微软向雅虎董事会提出了收购要约，表示希望以446亿美元收购后者，收购方案为一半现金、一半股票。2月11日，雅虎董事会正式拒绝了微软请求，称微软出价低估了雅虎实际价值。自那时以来，微软收购雅虎案一直没有取得实质进展。

三周前，微软首席执行官史蒂夫·鲍尔默(Steve Ballmer)向雅虎董事会发出了“最后通牒信”，称雅虎必须在本周六(美国当地时间4月26日)之前接受微软收购请求，否则就会发起代理权之战，并有可能下调其446亿美元原出价。

以下就是微软可选择的三种方案简要分析：

一、撤回收购要约

分析人士称，如果微软撤回收购要约，则雅虎股价将迅速回落到微软提出收购请求之前的价位；等到雅虎股价回落后，微软再重新提出报价。对于雅虎投资者来说，他们最应该关注的两个问题是：微软是否执意要收购雅虎？在雅虎股价回落后，微软是否还会再次提出收购请求？

在商用软件巨头甲骨文去年秋季收购BEA系统公司时，就曾玩过“以退为进”的策略。当时甲骨文最初提出以每股17美元收购BEA，但遇到了后者的拒绝，称甲骨文出价低估了BEA的实际价值。甲骨文随后向BEA发出了“最后通牒”，在再次遭到BEA拒绝后，甲骨文撤回了收购要约。

在甲骨文最初提出收购要约后，BEA股价由每股13.62美元上涨到18.82美元。在甲骨文撤回收购要约后，BEA股价回落到16.50美元。在此后的两个半月中，甲骨文仍按兵不动，导致BEA股价回落到14.76美元。眼见时机成熟，甲骨文成功杀了个“回马枪”，而再次向BEA提出收购请求，最终以每股19.375美元把BEA收为己有。

虽然甲骨文收购BEA案与微软收购雅虎案之间有很大相似性，但具体到微软-雅虎案来说，此前多数分析师认为，由于微软希望尽快完成收购，极有可能提高出价，而不会采取上述“以退为进”策略。

二、股权要约收购(tender offer)

所谓股权要约收购，是指收购方直接向被收购方部分或全部股东提出收购请求，其出价一般会高出被收购企业当前市值。就雅虎投资者而言，他们最希望微软采取股权要约收购方案。事实上，微软此前已表示，将考虑直接向雅虎投资者发出收购请求。

但从微软向雅虎提出收购请求之日起算，目前时间已过去将近三个月；如果微软下周采取股权要约收购方案，人们不禁要问：在这三个月期间，为何微软不直接提高出价，然后与雅虎管理层展开谈判？

此前美国知名游戏开发商电子艺界(Electronic Arts，EA)向另一家游戏开发商Take-Two发出了收购请求，在遭到后者管理层拒绝后，EA就向Take-Two股东采取股权要约收购方案。目前EA对Take-Two的出价仍为20亿美元，但已由每股26美元原出价下调为25.74美元，以体现Take-Two批准了一项限制股授权方案的现状。

三、发起代理权之战

如果微软计划发起代理权之战，就意味着在雅虎今年股东年度大会上，微软将提出进入雅虎董事会成员的名单，以取代雅虎董事会现有成员，从而取得雅虎董事会的控制权。目前雅虎还没有确定其今年股东年度大会的具体举行日期。按照原计划，在今年雅虎股东大会上，该公司董事会10名成员将全部改选。

董事会代理权之战与美国总统选举颇为相似，争斗双方都会极力“讨好”和拉拢股东，使他们能支持自己一方提出的董事会成员人选。如果在今年7月13日之前，雅虎仍没有确定其今年股东大会的举行日期，微软就可依法在美国特拉华州衡平法院(Chancery Court)起诉雅虎，并要求雅虎确定相应日期。

如果出现上述情况，特拉华州衡平法院通常会要求雅虎在判决生效后三个月内举行年度股东大会。微软发起代理权之战的目的是：获得雅虎董事会控制权后，就可取消雅虎董事会此前通过的各项“毒丸计划”(指被收购企业制定的各项反收购措施，以使收购企业付出更大代价)。

分析人士最后表示，对于雅虎股东来说，微软采取上述三种方案的可能性都不能排除，且三种方案将互为表里，以“步步为营”向雅虎施压。

周五微软股价下跌1.97美元，跌幅6.19%，报收29.83美元；过于52周中，微软最高股价为37.50美元，最低为26.87美元。雅虎股价当天下跌0.50美元，跌幅1.83%，报收26.80美元；过于52周中，雅虎最高股价为34.08美元，最低为18.58美元。

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