六年前埋雷 佛山照明悲剧隐现外资控股阳谋--宇通客车可参考

 

 

六年前埋雷 佛山照明悲剧隐现外资控股阳谋

 

http://finance.qq.com/a/20100907/001629.htm

 

 

 

庄坚毅

董事长遭立案调查、重大信息蹊跷泄露、关联方涉嫌内幕交易……曾经被誉为“现金奶牛”、持续多年以高分红回报投资者的佛山照明，自今年8月以来却连遭负面消息打击，这究竟是多行不义的恶果？还是一场惊心动魄的暗战？

记者调查梳理后发现，佛山照明不利传闻集中曝光的背后，隐约浮现出公司管理层与大股东欧司朗在经营管理理念上的分歧与矛盾：一方欲带领佛山照明摆脱主业不振困境，以寻求主动转型，而另一方似乎又希望上市公司继续“碌碌无为”。佛山照明当初为做大做强而选择与欧司朗“联姻”，如今看来却似乎是一个悲剧的开始……

⊙记者 徐锐 霍宇力

庄坚毅“出事”幕后 “中间人”庄坚毅

庄坚毅此次“东窗事发”既在情理之中却也在意料之外。

今年8月13日，佛山照明对外披露，公司董事长庄坚毅、董事会秘书邹建平因“涉嫌违反证券法律法规”而被证监会广东证监局立案调查。

记者获悉，庄坚毅被调查实则源于其在去年8月进行的两笔交易。深交所诚信档案显示，庄坚毅曾在董事会表决进军锂能源领域重大事项之前的15天左右，分两次在二级市场买入佛山照明B股：一次是在2009年8月25日以5港元/股买入2万股；另一次是在8月31日以4.85港元/股买入6万股。也正是在8月31日，佛山照明向全体董事发出了召开董事会会议审议《关于合资成立青海佛照锂能源开发有限公司（下称“佛照锂能”）的议案》的书面通知。显然，该议案通知的发布时点与庄坚毅购股日期的巧合，令庄蒙上了内幕交易之嫌。

而有关庄坚毅的不利传闻还不止于此。同样在今年8月，有媒体曾接到举报称，从2000年到2009年末一直名列佛山照明前十大流通股东的“广州佑昌灯光器材贸易有限公司”，其主要股东和法人代表与庄坚毅是叔侄关系。而在长达9年的时间内，佛山照明历年年报中则一直显示广州佑昌与其他股东不存在关联关系。

在立案调查以及舆论的质疑下，庄坚毅在担任佛山照明董事长职务仅仅三个月后，被迫于8月30日正式辞职。

也就在此时，佛山照明同样陷入了信任危机。8月18日，佛山照明披露公司第六届董事会第四次会议在“本公司办公楼五楼会议室召开”，但有人则爆料称该次会议实则在香港佑昌会议室召开。不仅如此，公司目前还因涉嫌重大消息提前泄漏而被交易所勒令停牌自查。

不过，庄坚毅以及佛山照明的负面消息接踵而至也引起了外界的猜测：庄坚毅买股票是一年前的事，为什么在一年后才被举报揭发？庄坚毅和广州佑昌间的不寻常关系为何又在十年后被曝光？同样，如果不是内部人士，谁又能如此清晰地知晓上市公司在何处开董事会呢？

记者经调查获悉，向媒体爆料庄与广州佑昌关系的举报人分别是佛山照明大股东关联方欧司朗中国的一中层干部以及佛山照明的一名前员工（现为欧司朗产品的经销商）。联想到欧司朗、香港佑昌（庄坚毅控制）与佛山照明管理层之间近年来复杂微妙的关系，不由令外界对此浮想联翩。

“中间人”庄坚毅

欧司朗控股目前以13.47%的持股比例位列佛山照明第一大股东，而上市公司现任经营团队在董事会中同样拥有举足轻重的地位，在此背景下，庄坚毅能以上市公司第二大股东香港佑昌控制人的身份在佛山照明今年董事换届中升任公司董事长，足见其“左右逢源”的能量。

回看佛山照明发展历程，庄坚毅在佛山照明与欧司朗之间一直扮演着特殊角色。

事实上，庄坚毅与佛山照明的合作，最早起于上世纪90年代。1990年前后，庄坚毅便已与佛山照明合资成立“佛山禅昌灯光器材有限公司”，主营为制造卤素灯，庄坚毅持股60%。而庄名下的系列公司，也是佛山照明的主要经销商之一。1995年开始至2010年，庄坚毅一直担任佛山照明副董事长。

而庄坚毅的另一个身份则是欧司朗在中国业务的合作者。1995年欧司朗（中国）成立，庄坚毅持股10%，欧司朗持股90%。1996年,香港佑昌与欧司朗在香港合资组建香港欧司朗佑昌公司（HONGKONG OSRAM PROSPERITY Company Limited），负责欧司朗产品在香港及澳门市场的销售，双方的股权比例为50%:50%。

作为欧司朗和佛山照明共同的老朋友，庄在佛山照明2004年改制时起到了关键作用。

据记者了解，在2004年改制前，佛山照明经营班子曾多次上书地方政府要求进行MBO（管理层收购），但最终地方政府的选择是将国有股转让给了佛山照明的竞争对手欧司朗。根据当时的改制方案，佛山照明原第一大股东佛山市国资委将所持23.97%股权中的13.47%转让给欧司朗与庄坚毅共同设立的合资公司——欧司朗佑昌控股（欧司朗持有该公司60.14%股权，庄坚毅控制的香港佑昌持有另外39.86%股权）。

由于欧司朗与佛山照明的同业竞争关系，“应欧司朗和佛山照明双方的要求”，庄坚毅及其控制的佑昌灯光“作为双方之间合作的协调方”亦从改制中分得了“一杯羹”——佛山市国资委将余下的10.50%股权转让给佑昌灯光。同时，在转让协议中设置了不少条款，以保证佛山照明原有经营管理班子的稳定性和业务经营管理的独立性。至此，也便形成了存续多年的佛山照明管理层、欧司朗与庄坚毅共同控制上市公司的复杂格局。

需要指出的是，由于庄坚毅同时持有欧司朗佑昌控股部分股权，加之其自身从改制中获取股份，欧司朗当时对佛山照明并未取得实际的控制权。不过，最终助欧司朗完成控股心愿的仍然是庄坚毅。据佛山照明2008年11月披露，欧司朗购买了香港佑昌持有的欧司朗佑昌控股39.86％的股权，后者也由此成为欧司朗全资子公司。

然而，记者查阅西门子（欧司朗为其下属公司）年报发现，西门子方面早在2006年9月30日（即西门子2006年年报截止日）之前，便已取得欧司朗佑昌100%的股权，即在2006年2月17日欧司朗佑昌披露收购报告书后的不到8个月内，欧司朗已全资拥有了佛山照明13.47%的股权，成为其第一大股东。但其为何在2008年11月方对外披露此事，其背后是否又在规避着什么呢？

改制后同床异梦

记者获悉，收购之初，佛山照明对于与欧司朗的合作可谓充满期待。当时佛山照明的想法是，进入欧司朗在全球制造销售体系以后，欧司朗将会利用佛山照明在成本控制方面的优势和经验，逐步把欧司朗在全球庞大的传统灯具和低端节能灯具的<!--keyword--><!--/keyword-->制造业<!--keyword--><!--/keyword-->务转移到佛山照明。并且，佛山照明还将获得欧司朗在传统灯具领域的专利和技术转移，从而成为世界一流的灯具制造商。

与此相呼应，欧司朗在其2006年披露的《收购报告书》中亦表示，“希望通过本收购，与佛山照明开展紧密和公平的合作。”

不料，双方最初的美好构想在2006年相关股权过户完毕不久便被打破，冲突日渐公开化。首先在佛山照明董事会审议2006年度利润分配方案时，来自于欧司朗的两名董事在董事会上投了弃权票，并在股东大会上代表大股东13.47%股权也投了弃权票，深交所则就此发布了问询函。在此背景下，佛山照明回应指出，欧司朗佑昌对公司提出的每10股派发现金5元和每10股转增3股的分配议案投了弃权票，违背了其在股权转让和股改时做出的“四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票”的承诺。为此，佛山照明受到深交所公司管理部的关注和批评。

此后，由于双方的矛盾仍未解决，欧司朗的两名董事对佛山照明2007年的三季报仍然投了反对票。

而进入2010年，身为大股东的欧司朗与佛山照明的矛盾则再度激化。在4月份公告的2009年年报摘要中，佛山照明指出，欧司朗未履行每年向佛山照明1000万<!--keyword--><!--/keyword-->美元<!--keyword--><!--/keyword-->采购额的承诺。但随后，欧司朗也针锋相对地指出，1000万美元的采购额只是收购协议当时的估计数，并非法定承诺，因此欧司朗并未违反承诺。而且从2010年起，预计将会逐年减少采购额。

实际上，上述事实仅是欧司朗近年来控制、限制佛山照明的一个缩影。

在2004年进行收购时，欧司朗在中国灯具市场的份额仅为佛山照明的2/3，而到2009年，中国市场已成为欧司朗在全球继德国本土和美国之后的第三大市场，年销售额超过2亿<!--keyword--><!--/keyword-->欧元<!--keyword--><!--/keyword-->，折合近17亿人民币。同样在2006年时，欧司朗在中国只有位于佛山的欧司朗（中国）和广州番禺的两个生产基地，而到2009年，欧司朗已在中国拥有5个生产基地、6个研发中心。其中，与佛山照明相距不到1公里的欧司朗（中国），2009年启动第四次扩产工程，产能比成立时扩大超过10倍。欧司朗在中国的员工人数已经占其全球员工3.9万人的四分之一。

反观佛山照明，公司近三年来（2007年至2009年）的主营业务收入分别为14.9亿元、17.2亿元和17.1亿元，净利润（扣除非经常性损益后）分别为1.23亿元、1.25亿元和2.08亿元。而从产量上看，佛山照明这三年的灯泡产量分别为10亿只、10.82亿只和10.65亿只，也基本上处于原地踏步的状态。

在公司战略发展上，2007-2009年佛山照明持有超过7个亿的现金，而一直未做重大的项目投资和产能拓展，却用于一级市场“打<!--keyword--><!--/keyword-->新股<!--keyword--><!--/keyword-->”和<!--keyword--><!--/keyword-->基金<!--keyword--><!--/keyword-->投资。而佛山照明最初设想的成为欧司朗全球体系中的制造板块主力军的预期就此落空。

同样，佛山照明当初最为看重的欧司朗转让技术的预期也未能如愿。收购以来，佛山照明的经营班子多次表示，并没有得到来自欧司朗方面的技术转让。而作为佛山照明大股东的欧司朗，则成功成为中国政府“绿色照明工程”的供应商，获得在2008、2009年提供1450万只节能灯泡的订单。此外，欧司朗连续拿下北京奥运会的灯光供应商，拿下了包括水立方、鸟巢和上海世博会的全球照明合作商，连中国馆的中国红灯光也是欧司朗提供的。

而佛山照明在2003年3月股东大会上表决通过用自有资金投资5个新项目以后，至2008年以来就再没有开展新产品的项目投资。而在2007年开始兴起的LED和<!--keyword--><!--/keyword-->新能源<!--keyword--><!--/keyword-->产业上，佛山照明的步伐也远滞后于国内同行。

如今看来，不是每一段恋曲都会留下美好回忆的。

佛山照明的反击

当初收购时种种合作的设想与愿望一一落空，且在传统的灯具主营业务上更是受到了来自欧司朗的强大竞争和限制，在此背景下，以钟信才为首的佛山照明经营团队从2009年起开始寻求向LED和新能源领域“突围”，期望佛山照明早日摆脱“外资傀儡”的角色，而一直身处中间的庄坚毅，也悄悄靠向了佛山照明一方。

作为佛山照明的元老级人物，钟信才在佛山照明担任领导管理职务长达二十余年，把一家年产值只有500万元的小企业，打造成堪与飞利浦、GE、西门子抗衡的竞争者。以钟信才为首的管理层和大股东欧司朗在管理和企业经营上的分歧，则已经是公开的秘密。在以往的股东大会上，快人快语的钟信才曾直言，“不想被外资股东增持，导致一股独大”，“不指望竞争对手来帮我”……

而在逐渐看清内外部局势后，佛山照明管理层遂决定率领上市公司向LED和新领域进军。

2009年9月，佛山照明公告称，公司拟通过合作成立青海盐湖佛照锂业有限公司，正式进军新能源行业。根据佛山照明的规划，将建立从碳酸锂材料-正极材料-锂电池-电动车动力总成的新能源车产业发展链条。

而在LED领域，佛山照明从2009年初便开始积极寻求与欧司朗以外的国内外LED厂商进行合作，并于2010年7月31日与美国Bridgelux（普瑞）光电股份有限公司达成初步合作意向。

据知情人士介绍，对于佛山照明寻求向LED和新能源的转型，欧司朗在董事会上长期没有表示支持，其背后的动因不言而喻。

而在此时，庄坚毅则与钟信才等佛照管理层在投资新领域方面达成了共识。细心的投资者不难发现，在2009年完成佛山照明对LED、新能源领域的初步布局后，担任佛山照明董事长长达十余年的钟信才在今年进行的董事长换届选举中意外交出了董事长帅印，并主动“降职”为副董事长，而其继任者正是庄坚毅。在庄履新后，佛山照明对新领域的投资步伐日益加快。然而，就在今年8月佛山照明相继公告进入LED和新能源领域的系列合同签署之际，庄坚毅最终因外界举报而“落马”，随后辞去董事长一职。为维持上市公司稳定，钟信才重归董事长职位。

对于庄近期连连传出的不利传闻，不排除有人在幕后策划，而这其后更隐现着欧司朗方面的身影。正如前文所述，举报庄与广州佑昌关系的人士分别是佛山照明大股东关联方欧司朗中国的一中层干部以及佛山照明的一名前员工（现为欧司朗产品的经销商）。

一位长期关注佛山照明的人士对记者表示，庄坚毅以董事长身份大力推进的新兴产业，无疑与大股东欧司朗对上市公司的“孤立政策”相背离。“若庄坚毅最终被监管部门查出有违规行为，那么其未来将不能继续在上市公司中任职。在此背景下，由于佑昌灯光器材目前所持股份已处于流通状态，此番事发极有可能使其转让持股进而全身而退。”该人士强调，“试想，庄的退出对谁最有利？”

记者注意到，尽管欧司朗目前为佛山照明第一大股东，但由于此前设定的保护性条款，其目前在公司董事会中并未有主导地位。在董事会构成上，欧司朗控股只在董事会中拥有2个董事名额，香港佑昌（即庄坚毅方）拥有1个董事名额，公司经营管理层拥有2个名额，其他股东拥有1个名额，另设3个独立董事。

值得一提的是，欧司朗最初在收购佛山照明股权时曾为日后的增持行为埋下伏笔，其当时表示：“将来如适当的话，欧司朗可能会直接或间接通过收购人，收购更多的佛山照明的股份。因此，本次收购是欧司朗就可能增持佛山照明股份而踏出的重要第一步。”

在此背景下，如果庄坚毅因此番事发最终决定转让持股，那么，对于欧司朗无疑是一个良机。据知情人士透露，欧司朗在佛山照明最初改制时便想一举拿下佛山国资对佛山照明的全部持股，但国资部门经过考虑后最终决定将其中一部分转让给庄坚毅，以保持上市公司的独立性。

因此，如果欧司朗通过收购香港佑昌持股进一步增加对佛山照明的控股权，那么，香港佑昌所拥有的董事名额也将移至欧司朗。而持股格局的变化，则可能进一步令佛山照明此前与欧司朗的相关保护性条款面临失效，进而令欧司朗完全获取对佛山照明的控制权。

回看欧司朗入主后佛山照明主业停滞不前的种种窘境，若欧司朗最终控制佛山照明后又将为上市公司带来什么？答案不言自明。