莱钢重组

2008/03/26    刊登关于山东钢铁集团有限公司揭牌成立的提示性公告    莱钢股份关于山东钢铁集团有限公司揭牌成立的提示性公告 公司从控股股东莱芜钢铁集团有限公司获悉：山东省国资委组建的山东钢铁集团有限公司将于2008年3月26日举行揭牌仪式。公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司为山东钢铁集团有限公司全资子公司。

 

2009/07/20    刊登重大事项进展情况公告    莱钢股份重大事项进展情况公告 莱芜钢铁股份有限公司筹划的重大资产重组预案尚在研究之中，公司股票将继续停牌。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

 

2009/11/09    刊登重大事项公告    莱钢股份重大事项公告 莱芜钢铁股份有限公司接山东钢铁集团有限公司通知，其正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，此重大资产重组方案由于可能涉及重大无先例，需要在本公告刊登后向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此有关事项尚存在不确定性。 经公司申请，公司股票自2009年11月9日起停牌。此重大资产重组事项有可能涉及公司已公告的《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》的重大调整。

 

2009/11/16    刊登重大事项进展公告    莱钢股份重大事项进展公告 目前，山东钢铁集团有限公司仍在就其筹划与莱芜钢铁股份有限公司(下称：公司)相关的重大资产重组事项的有关问题与相关部门进行政策咨询及方案论证，因此公司股票将继续停牌。待重大资产重组事项确定后，公司将及时公告并复牌。  

 

2010/02/24    刊登济南钢铁实施换股吸收合并公司暨关联交易公告    莱钢股份公告鉴于莱芜钢铁股份有限公司四届十八次董事会审议通过了《关于济南钢铁股份有限公司实施换股吸收合并公司暨关联交易的议案》等相关议案，公司董事会于 2010年2月24日公告相关文件，依据相关规定，公司股票于该日复牌。 董事会决议公告莱芜钢铁股份有限公司于2010年2月22日召开四届十八次董事会，会议审议通过如下决议：一、通过关于济南钢铁股份有限公司(下称：济南钢铁)实施换股吸收合并公司暨关联交易的议案。 1、吸收合并方式本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有本公司股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的本公司股份（包括现金选择权提供方因向本公司股东提供现金选择权而获得的本公司的股份）按照《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定全部转换成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。 2、股份性质 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 3、换股对象本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的莱钢股份的全体股东。 4、换股价格及换股比例济南钢铁的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.05元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.29元/股。根据上述换股价格，莱钢股份与济南钢铁的换股比例确定为1:2.43，即每股莱钢股份可转换为2.43股济南钢铁的股份。 5、异议股东的保护机制为充分保护本公司股东的利益，山钢集团或济钢集团将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金选择权价格，即每股人民币12.29元换取现金。若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。 6、锁定期安排山钢集团及其关联企业因本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份而取得的新发行股份，36个月内不以任何方式转让。 7、滚存利润安排本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共享。 8、决议有效期本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 二、通过关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案。 三、通过关于"08 莱钢债"债券持有人利益保护方案的议案：公司将提供两种债券持有人利益保护方案供"08莱钢债"债券持有人会议表决：第一，由山东钢铁集团有限公司向"08莱钢债"债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；第二，公司按照"08莱钢债"债券面值与当期应计利息之和提前清偿债务。本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。在与本次重大资产重组相关的工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他事项，股东大会通知公司将另行公告。  

 

2010/04/30    刊登参股投资山东钢铁集团财务有限公司的议案公告    莱钢股份董事会临时会议决议及关联交易公告莱芜钢铁股份有限公司于2010年4月29日以通讯方式召开四届二十二次董事会临时会议，会议审议同意公司拟与山东钢铁集团有限公司(下称：山钢集团)、济南钢铁股份有限公司(下称：济南钢铁)、齐鲁证券有限公司(下称：齐鲁证券)、山东金岭矿业股份有限公司(下称：金岭矿业)、中国银行业监督管理委员会认定的合格的机构投资者共同投资组建山东钢铁集团财务有限公司(暂定名)，注册资本金为16亿元人民币，其中：公司将以自有资金出资17000万元(按每股人民币1元计)，占注册资本的10.625%；上述其余五方分别出资90000万元、17000万元、10000万元、10000万元、16000万元，分别占注册资本的56.25%、10.625%、6.25%、6.25%、10%。因济南钢铁、齐鲁证券、金岭矿业与公司均为山钢集团间接控制，故上述行为构成关联交易。

 

取得济南钢铁股份有限公司和莱芜钢铁股份有限公司股东大会批准本次换股吸收合并，

济南钢铁股份有限公司股东大会批准 向济钢集团有限公司及莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产，

国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案及对本次重大资产 重组方案的批准，

商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查，

中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山东钢铁集团有限公司及其关联企 业关于豁免要约收购的申请。