民营企业如何做上市前股权激励

1. 什么是股权激励

股权激励即是指公司的实际控制人，通过将公司的股权通过多种方式分发给公司的骨干人员，让他们的利益和公司利益尽可能一致，从而留住这些公司的核心人员，保持公司的业务稳定，也能实现核心人员和老板共同富裕、公司基业长青的目标。

通常在公司上市前实施一轮股权激励，对于提振员工士气，统一上市这一战略目标有着重要的作用。

 

2. 上市前股权激励的方式

（1）直接激励

被激励人员成为公司的直接股东，经过工商登记生效。这种办法的好处是激励效果极强，操作简单。但是，如果被激励对象在拿到股权以后离开公司任职，仍然可以留在股东之中。如果没有事先约定，老板对他是没有办法的。所以除非是对忠心的老臣或是作出了非常大的贡献的人，一般不推荐这种办法。

此外，如果公司计划上市，公司的直接股东的变化也会给上市工作带来较大的麻烦，作为投行民工，我还是希望直接股东不要随便变，否则招股书改来改去会累死的。

（2）间接激励

公司先设立一个持股平台，将一部分股权通过增资或转让的方式注入这个平台，成为这个平台的资产。然后让被激励者通过增资或转让的方式成为这个平台的股东或合伙人，间接获得公司的股权。

这个方法的好处在于可以通过适当的安排，让老板持有51%的股权，从而获得这个平台持有的全部投票权，而其他入股的核心人员只需要获得收益就可以了。可以保证老板的投票权不会像（1）中直接持股的方式被稀释。

当然这样做的比较劣势在于因为是间接持股，操作会较繁琐、成本会偏高，也导致激励效果相比直接激励会打一些折扣。

（3）虚拟激励

这个方法通常只适用于大的上市公司，中小企业用起来不是那么的顺手，此处简单带过。虚拟激励指的是建立一种奖金计划，和某些指标（例如公司净利润增长率、股价等等）挂钩，达到条件以后可以获得相应的现金。

举个例子来说，例如A公司2014年1月1日股价10元，建立员工激励计划：若公司股价达到20元，则直接奖励现金5元，若达到30元，则直接奖励现金10元。

这样的好处是激励效果较强，但是从激励效果的持续性上来说，和（1）（2）完全不能比，此外成本还比较大，得掏真金白银出来才行。不是高洋上公司请勿轻易尝试。

 

3. 上市前股权激励的法律结构

（1）直接激励

首先对于直接持股没什么好说的，做工商变更登记就行了。缺点是税负较高，如果是上市公司，目前只要行权就要一次性缴纳最高可达差额45%的个人所得税，而这些股权这时候还没解锁！

如果是上市前即设立，则可以变现时按照一次性收入20%税率计算，会到45%的原因是将股权激励做成了薪酬。这个税负可以通过券商通道产品规避，具体可以自己查找。

（2）间接激励

间接激励就有些文章可做，股权激励平台主要分为以下两种，各有利弊：

（1）有限公司平台

有限公司成立简易、程序简单，最多可支持50名股东，投票权按照持股比例计算。

（2）有限合伙平台

有限合伙成立稍微繁琐，同样最多可支持50名合伙人，投票权按照一人一票计算。

可以看出来，有限公司比较容易保持投票权，但是有限合伙的话老板就不能用这个方式控制所有投票权。但是！有限公司要多交一道25%的公司所得税！而有限合伙是不需要的。两者共同的税负是20%的个人所得税。

算一笔账的话，例如股权注入高管采用税负较少的增资方式入股，对应公司股权价格2元/股，公司3年后股价因为上市，价格变成20元/股，那么假设高管通过持股平台变卖1股获取现金时，有限公司的话需要缴纳的公司所得税是（20 - 2）*25%=4.5元，通过持股协议个别分红，将15.5元现金分红至个人，那么还需要一道15.5*20%=3.1元，实际到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙没有公司所得税，可以直接获得（20-2）*（1-20%）=14.4元。

股权激励获益最大的方式通常是实现公司上市，那么股权翻几倍按照目前的市盈率来说应当没有太大的问题（高倍率的同时也要看到公司上市是一个大概率上不确定的事件，风险是不小的）。如果公司不能上市，那么现金分红对股东就很重要。而对公司来说每年都要拿现金出来，压力不小，对高管来说股息率低了这钱就变给公司的低息贷款了。

4. 上市前股权激励的定价

这里需要简单介绍一下衡量股权价格的一个最简单概念：市盈率。用最直白的语言来说就是，假设按照公司目前的盈利不变，投资下去多少年能回本。市盈率越高，意味着股权越贵，计算公式是：市盈率= 每股价格/ 每股净利润，每股净利润=公司总净利润/股本总额。假设公司注册资本5000万，今年估计净利润8000万，那么每股净利就是8000/5000=1.6元，假设老板发话，入股倍数是5倍，那么每股价格就是5*1.6=8元。所以实际的“贵”和“便宜”是通过市盈率来控制的，公司经营业绩不会随着一时的意志而改变，可以看做为一个参数。

那么回到正题，股权激励应该怎么定价好？那么显而易见的，对老板来说，市盈率越高越好，对高管来说，市盈率越低越好。（废话！）那么需要老板和高管结合实际进行协商，行业好的，市盈率可以高一点，上市把握大的，市盈率可以高一点，公司个体增长很快，业绩爆发期的，市盈率也可以高一点。但是情况反过来的话，你应该懂的。

再要说多一些的话，那么就是可以根据同行业已经上市的公司的数据简单估计：他们在上市之后1年左右，限售股解锁时的平均市盈率除以高管入股到预计解锁之间的年数，就是股权激励一般不宜超过的上限。举个例子来说，2013年该公司上市，1年后2014年股权激励解锁，而高管入股是2010年，解锁时市盈率是20倍，那么入股的倍数就最好不超过20/（2014-2010）=5倍。这同样印证说，老板对自己的上市计划要有数，拖的时间越长，对高管的入股价格应该让步更多。

至于具体是多少，我真不知道，各家有各家的情况，高管接受程度也不一，需要老板和自己的高管们好好沟通谈好市盈率。但是上面的计算方法可以作为参考。但请注意，目前公司法规定同股同权，同一批实施的股权激励，不同人的价格必须一样。

5. 上市前股权激励的时机

当然是要在上市前做（又是废话！），而且不能做太晚，报材料之后几乎是不能动的，所以如果直接持股到报材料以后再发生离职退出的事情企业和中介机构都会极其蛋疼。做太晚也相当于给高管摘桃子，起不到太大的激励作用，因此进入报告期时进行股权激励是比较妥当的，入股到解锁4-5年，长度也较为适中。

同时，激励和宏观刺激一样，要小步走慢慢来，不能一次性全释放出来，否则下次要达到同样的效果，还得至少拿这么多出来，甚至更多。而分批次，分职级高低的进行股权激励，花同样的钱/股权可以相对达到更好的激励效果。

当然土豪老板可以考虑今年发车明年发房后年发股权，效果拔群。

 

6. 上市前股权激励的退出

公司经营难免有波折，也会有人有这样那样的原因和想法离开公司，那么就需要事先约定提前退出的机制。在此我还是建议一定要有提前退出的条款，而且建议约法三章：人走可以，股权交出来，按照同期贷款利率付息退股。这三点相信大家都看得懂，不多说了。

7. 小结

（1）上市前股权激励利大于弊

（2）可以根据忠心程度和贡献大小分别给直接股权和间接股权

（3）如果老板股权集中，可以考虑有限合伙制，成本较低，如果老板在意控制权，推荐有限公司

（4）入股市盈率要谈好，结合行业实际。

（5）激励可以小步走，第一年做完一部分，第二年公司利润还上来了，保持同样市盈率，入股价格还高，高管也更愿意参与